U.S. LLC · Deutschland · Cross-Border Compliance
U.S. LLC: Steuererklärungen und Meldepflichten bei deutschem Wohnsitz
Wer eine U.S. LLC besitzt und in Deutschland lebt, muss zwei Steuersysteme miteinander verbinden. Besonders wichtig: Deutschland übernimmt die U.S. steuerliche Einstufung der LLC nicht automatisch. Eine in den USA als disregarded entity oder partnership behandelte LLC kann aus deutscher Sicht eine Kapitalgesellschaft sein – oder umgekehrt als Personengesellschaft beziehungsweise transparent einzuordnen sein. Erst nach diesem sogenannten Rechtstypenvergleich lässt sich bestimmen, welche deutschen Steuererklärungen erforderlich sind.
Rechtstypenvergleich
Der erste Schritt ist immer die deutsche steuerliche Qualifikation der LLC
Eine Limited Liability Company ist eine Gesellschaft nach dem Recht des jeweiligen U.S. Bundesstaats. Für U.S. Bundessteuerzwecke kann sie – abhängig von Eigentümerzahl und gegebenenfalls einer Entity Classification Election – als disregarded entity, partnership oder corporation behandelt werden.
Diese U.S. Einordnung bindet Deutschland nicht. Für deutsche Steuerzwecke wird anhand der konkreten gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung geprüft, ob die LLC strukturell eher einer deutschen Kapitalgesellschaft oder einer Personengesellschaft entspricht.
Entscheidende Weichenstellung
Von der LLC-Qualifikation hängen fast alle weiteren deutschen Steuerfolgen ab
Wird die LLC aus deutscher Sicht als transparent behandelt, werden ihre Einkünfte grundsätzlich unmittelbar den Gesellschaftern zugerechnet. Wird sie dagegen als körperschaftlich eingeordnet, werden Gesellschaft und Gesellschafter steuerlich getrennt betrachtet.
Deshalb sollte die LLC-Klassifikation dokumentiert werden, bevor deutsche Steuererklärungen erstellt oder U.S. Ausschüttungen steuerlich eingeordnet werden.
- Articles of Organization prüfen
- Operating Agreement analysieren
- Geschäftsführungsbefugnisse feststellen
- Gewinnverteilung prüfen
- Übertragbarkeit der Anteile betrachten
- Haftungsstruktur einordnen
- Entnahme- und Ausschüttungsrechte analysieren
Typische Konstellationen
Eine U.S. LLC kann in Deutschland völlig anders behandelt werden als in den USA
U.S. disregarded · Deutschland transparent
Die Einkünfte werden in beiden Staaten grundsätzlich unmittelbar dem Eigentümer zugerechnet. Dennoch können Gewinnermittlung, Betriebsausgaben und zeitliche Erfassung voneinander abweichen.
U.S. disregarded · Deutschland Körperschaft
Dies ist ein besonders problematischer Qualifikationskonflikt: Die USA rechnen die Tätigkeit dem Eigentümer zu, während Deutschland Gesellschaft und Gesellschafter grundsätzlich trennt.
U.S. partnership · Deutschland Körperschaft
Auch bei einer Multi-Member LLC kann Deutschland zu einer anderen Einordnung gelangen als die USA. Ausschüttungen und laufende Gewinne können dadurch in beiden Staaten unterschiedlich behandelt werden.
Deutsche Steuererklärungen
Welche deutschen Erklärungen erforderlich sind, hängt von der Qualifikation und Tätigkeit ab
Bei einer transparent eingeordneten LLC werden die Einkünfte grundsätzlich beim in Deutschland ansässigen Gesellschafter erfasst. Je nach Tätigkeit können Einkünfte aus Gewerbebetrieb oder einer anderen Einkunftsart entstehen.
Wird die LLC dagegen als körperschaftlich eingeordnet, ist zunächst zu prüfen, ob die Gesellschaft selbst in Deutschland steuerpflichtig ist und wie Zahlungen an den deutschen Gesellschafter behandelt werden.
Transparente LLC
Bei transparenter Einordnung können die LLC-Einkünfte unmittelbar in der deutschen Steuererklärung landen
Einkommensteuer
Ist der deutsche Gesellschafter eine natürliche Person und die LLC transparent, werden die ihm zuzurechnenden Einkünfte grundsätzlich in seiner deutschen Einkommensteuererklärung erfasst.
Gewerbesteuer
Bei einer gewerblichen Tätigkeit kann zusätzlich deutsche Gewerbesteuer entstehen, insbesondere wenn eine inländische Betriebsstätte oder ein in Deutschland ausgeübter Gewerbebetrieb vorliegt.
Gewinnermittlung
Der steuerliche Gewinn ist nach deutschen Regeln zu bestimmen. U.S. depreciation, deductions oder timing rules werden nicht automatisch übernommen.
DBA-Zuordnung
Bei Tätigkeiten in Deutschland und den USA muss zusätzlich bestimmt werden, welcher Staat nach dem DBA bestimmte Unternehmensgewinne besteuern darf.
Körperschaftlich eingeordnete LLC
Wird die LLC in Deutschland als Kapitalgesellschaft behandelt, entsteht ein anderes Steuerregime
Bei körperschaftlicher Einordnung werden Gesellschaft und Gesellschafter grundsätzlich getrennt betrachtet. Laufende Gewinne der LLC sind dann nicht allein deshalb laufende Einkünfte des Gesellschafters, weil die USA die LLC steuerlich als disregarded behandeln.
Zahlungen an den Gesellschafter können aus deutscher Sicht beispielsweise Ausschüttungen darstellen. Gleichzeitig muss geprüft werden, ob die LLC aufgrund ihrer Geschäftsleitung oder einer Betriebsstätte selbst in Deutschland steuerpflichtig wird.
Gesellschaftsebene
Bei deutscher Geschäftsleitung kann eine ausländische, körperschaftlich eingeordnete LLC in Deutschland selbst einer umfassenden Körperschaftsteuerpflicht unterliegen.
Gesellschafterebene
Ausschüttungen oder sonstige Leistungen der LLC an den deutschen Gesellschafter müssen nach deutschen Regeln qualifiziert werden.
Qualifikationskonflikt
Wenn die USA den Eigentümer direkt besteuern, Deutschland aber eine Körperschaft annimmt, kann die Anrechnung der U.S. Steuer deutlich komplizierter werden.
Verdeckte Gewinnausschüttung
Private Kosten, unangemessene Vergütungen oder nicht fremdübliche Transaktionen können bei einer körperschaftlich behandelten LLC zusätzliche deutsche Steuerfragen auslösen.
Ort der Geschäftsleitung
Eine in den USA gegründete LLC kann steuerlich in Deutschland ankommen
Der Gründungsstaat allein bestimmt nicht die steuerliche Ansässigkeit einer Gesellschaft. Wird eine körperschaftlich eingeordnete LLC tatsächlich dauerhaft aus Deutschland geleitet, kann der Ort der Geschäftsleitung in Deutschland liegen.
Das gilt insbesondere bei owner-managed LLCs, bei denen der in Deutschland wohnende Eigentümer alle wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen selbst trifft.
- wo werden wesentliche Entscheidungen getroffen?
- wo arbeitet der Managing Member?
- wo werden Verträge verhandelt und abgeschlossen?
- wo wird die Buchhaltung tatsächlich gesteuert?
- wo befinden sich operative Mitarbeiter?
- besteht eine reale U.S. Geschäftsleitung?
Deutsche Körperschaftsteuer
Deutsche Geschäftsleitung kann eine eigene deutsche Steuerpflicht der LLC auslösen
Ist eine LLC nach deutschem Rechtstypenvergleich einer Körperschaft vergleichbar und befindet sich ihre Geschäftsleitung in Deutschland, kann sie in Deutschland unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig sein.
Dann kann zusätzlich zu den persönlichen Steuererklärungen des Eigentümers ein eigener deutscher Compliance-Prozess für die LLC erforderlich werden – mit Gewinnermittlung, Körperschaftsteuer und gegebenenfalls Gewerbesteuer sowie weiteren Verpflichtungen.
Betriebsstätte
Auch ohne deutsche Geschäftsleitung kann eine deutsche Betriebsstätte entstehen
Wird die Geschäftstätigkeit einer U.S. LLC ganz oder teilweise aus einem festen Ort in Deutschland ausgeübt, muss geprüft werden, ob eine deutsche Betriebsstätte vorliegt. Bei grenzüberschreitenden Fällen sind dabei sowohl deutsches Steuerrecht als auch das DBA Deutschland–USA zu berücksichtigen.
Ein Homeoffice des Eigentümers ist nicht automatisch in jedem Fall eine Betriebsstätte der LLC. Bei einer dauerhaft aus Deutschland betriebenen owner-managed Online- oder Beratungsfirma kann die Betriebsstättenfrage jedoch wesentlich sein.
Umsatzsteuer
Die deutsche Einkommensteuerqualifikation entscheidet nicht automatisch über die Umsatzsteuer
Für die Umsatzsteuer gelten eigene Regeln. Entscheidend sind insbesondere Unternehmereigenschaft, Sitz beziehungsweise feste Niederlassung, Art der Leistung, Leistungsort und Status des Kunden.
B2B Dienstleistungen
Bei grenzüberschreitenden Dienstleistungen kann der Leistungsort beim unternehmerischen Leistungsempfänger liegen und Reverse Charge relevant werden.
B2C Leistungen
Bei Leistungen an Privatkunden gelten je nach Leistungsart besondere Leistungsortregeln, die zu deutscher oder ausländischer Umsatzsteuer führen können.
Amazon und E-Commerce
Lagerhaltung, Warenbewegungen und Verkäufe innerhalb Europas können eigenständige VAT-Registrierungen und Meldungen auslösen.
Deutsche Betriebsstätte
Eine operative Präsenz in Deutschland kann auch für die umsatzsteuerliche Registrierung und Rechnungstellung relevant werden.
U.S. Compliance
Die U.S. Erklärungen der LLC laufen grundsätzlich parallel weiter
Welche U.S. Forms erforderlich sind, hängt von der U.S. steuerlichen Klassifikation der LLC und vom Status ihrer Eigentümer ab. Die deutsche steuerliche Einordnung ändert die U.S. Filing-Pflichten nicht automatisch.
U.S.-owned Single-Member LLC
Bei einem U.S. Individual wird die Tätigkeit einer disregarded LLC für Federal Income Tax Zwecke grundsätzlich beim Eigentümer erfasst, häufig über Schedule C, E oder F je nach Tätigkeit.
Foreign-owned Single-Member LLC
Eine U.S. disregarded LLC mit ausländischem Eigentümer kann trotz fehlender eigener U.S. Einkommensteuererklärung eine pro-forma Form 1120 mit Form 5472 einreichen müssen, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen und reportable transactions vorliegen.
Multi-Member LLC
Eine als Partnership eingestufte LLC reicht grundsätzlich Form 1065 ein und stellt den Gesellschaftern Schedule K-1 zur Verfügung, soweit keine andere Klassifikation gewählt wurde.
LLC taxed as Corporation
Hat die LLC eine U.S. Corporation Election vorgenommen, können Form 1120 beziehungsweise bei wirksamer und zulässiger S-Election Form 1120-S relevant sein.
U.S. Person in Deutschland
Bei U.S. Citizens bleibt auch die persönliche U.S. Steuererklärung bestehen
Ein U.S. Citizen, der mit seiner LLC nach Deutschland zieht, bleibt grundsätzlich zur Abgabe von Form 1040 verpflichtet. Die LLC-Einkünfte werden nach den jeweiligen U.S. Regeln weiterhin in die persönliche oder gesellschaftsbezogene U.S. Compliance einbezogen.
Gleichzeitig werden dieselben wirtschaftlichen Vorgänge nach deutschen Regeln neu eingeordnet. Deshalb sollten deutsche und U.S. Steuererklärung gemeinsam abgestimmt werden.
Nicht-U.S. Eigentümer
Auch ein deutscher Eigentümer ohne U.S. Staatsbürgerschaft kann U.S. Filing-Pflichten haben
Eine in den USA gegründete LLC verschwindet steuerlich nicht deshalb aus dem U.S. System, weil der Eigentümer in Deutschland lebt und kein U.S. Citizen ist. Je nach Klassifikation und Tätigkeit können U.S. Informations- und Einkommensteuererklärungen erforderlich sein.
Bei einer foreign-owned U.S. disregarded entity ist insbesondere die Form-5472-Pflicht zu prüfen. Bei U.S. trade or business, U.S. Immobilien oder anderen U.S.-Quelleneinkünften können weitere U.S. Erklärungen entstehen.
Self-Employment Tax & Sozialversicherung
Bei selbständiger Tätigkeit muss neben Einkommensteuer auch die Sozialversicherung koordiniert werden
Bei einem U.S. Citizen mit transparenter LLC kann der Gewinn auf U.S. Seite grundsätzlich auch für Self-Employment Tax relevant sein. Bei Tätigkeit und Sozialversicherung in Deutschland muss zusätzlich das Sozialversicherungsabkommen Deutschland–USA berücksichtigt werden.
Eine anwendbare Bescheinigung über die Unterstellung unter das deutsche Sozialversicherungssystem kann verhindern, dass auf dieselbe selbständige Tätigkeit parallel U.S. Social Security und Medicare Self-Employment Tax erhoben werden.
Qualifikationskonflikt
Die größte Gefahr liegt häufig nicht in einer fehlenden Erklärung, sondern in zwei unterschiedlichen Steuerqualifikationen
Behandeln Deutschland und die USA dieselbe LLC unterschiedlich, kann dieselbe Zahlung in einem Staat als laufender Unternehmensgewinn und im anderen als Ausschüttung betrachtet werden.
Dadurch kann auch die Entlastung von Doppelbesteuerung kompliziert werden. Foreign Tax Credits sollten deshalb nicht automatisch anhand der in einem Staat gezahlten Gesamtsteuer angesetzt werden.
- Transparenz in einem Staat, Körperschaft im anderen
- abweichende Gewinnrealisierung
- unterschiedliche Ausschüttungsbegriffe
- abweichende Steuerbasis
- unterschiedliche Abschreibung
- Foreign Tax Credit Matching prüfen
- DBA-Auswirkungen dokumentieren
Buchhaltung
Eine gemeinsame Buchhaltung genügt – eine gemeinsame Steuerberechnung häufig nicht
Die wirtschaftlichen Geschäftsvorfälle der LLC sollten in einer konsistenten Buchhaltung erfasst werden. Für deutsche und U.S. Steuerzwecke können anschließend unterschiedliche Adjustments erforderlich sein.
Abschreibungen
U.S. MACRS und deutsche AfA können zu völlig unterschiedlichen Jahresbeträgen führen.
Fahrzeuge und Reisekosten
Abzugsregeln, Pauschalen und private Nutzungsanteile können sich zwischen beiden Staaten unterscheiden.
Homeoffice
Die steuerlichen Voraussetzungen und Berechnungsmethoden sind nicht identisch.
Währungsumrechnung
Für die deutsche Erklärung müssen U.S.-Dollar-Beträge nach den deutschen Anforderungen in Euro umgerechnet werden.
Compliance-Prozess
So sollte eine U.S. LLC bei deutschem Wohnsitz steuerlich aufgearbeitet werden
U.S. LLC-Struktur erfassen
Bundesstaat, Eigentümer, Operating Agreement, U.S. Tax Election und bisherige U.S. Filings werden zusammengestellt.
Deutschen Rechtstypenvergleich durchführen
Die LLC wird anhand ihrer konkreten gesellschaftsrechtlichen Merkmale als transparent oder körperschaftlich eingeordnet.
Geschäftsleitung und Betriebsstätten prüfen
Es wird analysiert, wo das Unternehmen tatsächlich geführt und wo die operative Tätigkeit ausgeübt wird.
Deutsche Steuerpflicht bestimmen
Einkommensteuer, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer werden abhängig von der Struktur geprüft.
Deutsche Gewinnermittlung erstellen
Die Geschäftsvorfälle werden nach deutschen Steuerregeln und in Euro aufbereitet.
U.S. Filing separat bestimmen
Form 1040, Schedule C, Form 1065, Form 1120, Form 1120-S, Form 5472 oder andere Forms werden abhängig von der U.S. Klassifikation geprüft.
Doppelbesteuerung abstimmen
DBA und Foreign Tax Credits werden anhand der konkreten Einkunfts- und Steuerqualifikation koordiniert.
Jährlichen Cross-Border-Abgleich durchführen
Die deutschen und U.S. Erklärungen werden vor Abgabe auf Umsatz, Gewinn, Entnahmen, Ausschüttungen und Steuerpositionen abgestimmt.
Unterlagen
Welche Dokumente für die LLC-Prüfung benötigt werden
Articles of Organization
Gründungsdokumente und Angaben zum U.S. Bundesstaat der LLC.
Operating Agreement
Das zentrale Dokument für die deutsche gesellschaftsrechtliche Qualifikation.
IRS Elections
Form 8832, S Election oder andere Unterlagen zur U.S. Tax Classification, soweit vorhanden.
U.S. Tax Returns
Bisherige Forms 1040, 1065, 1120, 1120-S, 5472 und sonstige relevante U.S. Erklärungen.
Buchhaltungsdaten
Profit & Loss, Balance Sheet, General Ledger, Bank- und Kreditkartenkonten.
Geschäftsabläufe
Angaben dazu, wo Eigentümer und Mitarbeiter arbeiten, Verträge abschließen und wesentliche Entscheidungen treffen.
Typische Fehler
Was bei einer U.S. LLC in Deutschland häufig falsch läuft
LLC automatisch als Einzelunternehmen behandeln
Die U.S. disregarded-entity-Behandlung entscheidet nicht über die deutsche Qualifikation.
Nur die persönliche Steuererklärung betrachten
Bei körperschaftlicher Einordnung und deutscher Geschäftsleitung kann zusätzlich eine eigene deutsche Steuerpflicht der LLC entstehen.
U.S. Gewinn unverändert übernehmen
Die deutsche Gewinnermittlung kann wegen anderer Abschreibungen, Abzugsregeln und Wechselkurse erheblich abweichen.
Geschäftsleitung in Deutschland ignorieren
Eine U.S. Adresse oder Registered Agent ersetzt keine tatsächliche Unternehmensleitung in den USA.
Form 5472 übersehen
Bei einer foreign-owned U.S. disregarded LLC können erhebliche U.S. Informationspflichten bestehen, obwohl die LLC selbst einkommensteuerlich disregarded ist.
DBA und Foreign Tax Credit erst am Ende prüfen
Bei Qualifikationskonflikten sollte die Entlastung von Doppelbesteuerung bereits bei der Struktur- und Filing-Analyse berücksichtigt werden.
Weiterführendes Fachwissen
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Häufige Fragen
U.S. LLC bei deutschem Wohnsitz
Wie wird eine U.S. LLC in Deutschland besteuert?
Ist eine Single-Member LLC in Deutschland automatisch ein Einzelunternehmen?
Muss ich den Gewinn meiner LLC in der deutschen Steuererklärung angeben?
Kann meine U.S. LLC in Deutschland körperschaftsteuerpflichtig werden?
Reicht eine U.S. Geschäftsadresse aus, damit die LLC in den USA geleitet wird?
Welche U.S. Steuererklärung braucht eine Single-Member LLC?
Braucht eine Multi-Member LLC Form 1065?
Muss ich U.S. und deutsche Buchhaltung doppelt führen?
Kann es trotz Doppelbesteuerungsabkommen zu Problemen kommen?
Sollte die LLC vor einem Umzug nach Deutschland geprüft werden?
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