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Transparenzregister: Wirtschaftlich Berechtigte richtig melden
Deutsche GmbHs, UGs und andere juristische Personen des Privatrechts sowie eingetragene Personengesellschaften müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten grundsätzlich ermitteln und elektronisch an das Transparenzregister melden. Entscheidend ist nicht nur die unmittelbar eingetragene Beteiligung, sondern auch mittelbare Kontrolle über Holding- und Beteiligungsstrukturen.
Transparenzpflicht
Das Transparenzregister zeigt, welche natürlichen Personen ein Unternehmen tatsächlich kontrollieren
Das Transparenzregister ist das deutsche Register für Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten. Ziel ist es, die natürlichen Personen sichtbar zu machen, die hinter Gesellschaften und bestimmten Rechtsgestaltungen stehen oder auf andere Weise Kontrolle ausüben.
Die betroffenen Vereinigungen müssen die erforderlichen Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten einholen, aufbewahren, aktuell halten und unverzüglich elektronisch an die registerführende Stelle übermitteln.
Die Pflicht besteht unabhängig davon, ob das Unternehmen bereits im Handelsregister oder einem anderen öffentlichen Register eingetragen ist.
§ 20 GwG
Welche Unternehmen müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten melden?
Die Meldepflicht betrifft insbesondere juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften.
GmbH & UG
Deutsche GmbHs und Unternehmergesellschaften gehören zu den typischen transparenzpflichtigen Vereinigungen.
AG
Auch Aktiengesellschaften müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten nach den Vorgaben des GwG ermitteln und melden.
OHG, KG & eingetragene GbR
Eingetragene Personengesellschaften fallen grundsätzlich ebenfalls unter die Transparenzpflichten.
Partnerschaftsgesellschaft
Auch eingetragene Partnerschaftsgesellschaften werden vom gesetzlichen Anwendungsbereich erfasst.
Eingetragener Verein
Auch Vereine fallen grundsätzlich unter das Transparenzregister. Für eingetragene Vereine bestehen jedoch besondere gesetzliche Regelungen zur automatischen Eintragung.
Rechtsfähige Stiftung
Bei Stiftungen gelten besondere Regeln für die Bestimmung der wirtschaftlich Berechtigten.
§ 3 GwG
Wer ist wirtschaftlich Berechtigter?
Wirtschaftlich Berechtigter ist stets eine natürliche Person. Bei einer Gesellschaft kommt insbesondere in Betracht, wer unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile hält, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.
Die Prüfung endet daher nicht zwingend bei der Gesellschafterliste der unmittelbar beteiligten Gesellschaft.
- mehr als 25 % der Kapitalanteile
- mehr als 25 % der Stimmrechte
- Kontrolle auf vergleichbare Weise
- unmittelbare Beteiligung
- mittelbare Kontrolle über Beteiligungsketten
- immer natürliche Person als Endpunkt der Prüfung
Beteiligungsgrenze
Mehr als 25 % bedeutet nicht 25 %
Die gesetzliche Schwelle lautet grundsätzlich „mehr als 25 %“. Eine natürliche Person mit exakt 25 % Kapitalanteil oder Stimmrechten wird daher nicht allein aufgrund dieser Quote wirtschaftlich Berechtigter.
Andere Formen der Kontrolle können dennoch zu einer Stellung als wirtschaftlich Berechtigter führen.
25,00 %
Allein die Beteiligung von exakt 25 % überschreitet die gesetzliche Beteiligungsschwelle nicht.
25,01 %
Eine unmittelbare Beteiligung von mehr als 25 % kann grundsätzlich zur wirtschaftlichen Berechtigung führen.
Kontrolle ohne Quote
Auch ohne eine Beteiligung von mehr als 25 % kann eine natürliche Person aufgrund anderer Kontrollrechte wirtschaftlich Berechtigter sein.
Holdingstrukturen
Mittelbare Kontrolle muss entlang der Beteiligungskette geprüft werden
Hält nicht eine natürliche Person selbst die Anteile an der Gesellschaft, sondern eine oder mehrere andere Gesellschaften, muss geprüft werden, welche natürliche Person diese zwischengeschalteten Gesellschaften kontrolliert.
Mittelbare Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn die relevante Beteiligung von einer Gesellschaft gehalten wird, die ihrerseits von einer natürlichen Person beherrscht wird.
Natürliche Person → Holding → GmbH
Hält eine Person 100 % einer Holding und die Holding 60 % der operativen GmbH, kann die natürliche Person mittelbar wirtschaftlich Berechtigter der operativen GmbH sein.
Mehrstufige Gruppenstruktur
Bei mehreren Zwischenholdings muss die Kontrollkette bis zu den natürlichen Personen am Ende der Struktur nachvollzogen werden.
Die wirtschaftliche Beteiligung darf nicht nur mathematisch multipliziert werden
Bei mittelbaren Strukturen kommt es auf die gesetzliche Kontrolle der zwischengeschalteten Vereinigungen an. Eine rein rechnerische Multiplikation sämtlicher Beteiligungsquoten bildet die Transparenzregisterprüfung nicht in jedem Fall richtig ab.
Kontrolle auf sonstige Weise
Auch Vereinbarungen und besondere Rechte können wirtschaftliche Berechtigung begründen
Die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter kann nicht nur aus Kapital- oder Stimmrechtsquoten folgen. Das GwG berücksichtigt auch Kontrolle auf vergleichbare Weise.
Stimmbindungsvereinbarung
Absprachen zwischen Gesellschaftern können dazu führen, dass eine natürliche Person tatsächlich weitergehende Kontrolle ausübt.
Bestellungsrechte
Besondere Rechte zur Ernennung von Geschäftsführern oder anderen Organmitgliedern können für die Kontrollprüfung relevant sein.
Sonstige Beherrschung
Auch gesellschaftsrechtliche oder vertragliche Sonderrechte können eine beherrschende Stellung vermitteln.
Fiktiver wirtschaftlich Berechtigter
Was passiert, wenn keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden kann?
Kann auch nach umfassender Prüfung keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter nach den allgemeinen Kriterien festgestellt werden, greift die gesetzliche Auffangregelung.
Dann gilt insbesondere der gesetzliche Vertreter, geschäftsführende Gesellschafter oder Partner als sogenannter fiktiver wirtschaftlich Berechtigter.
Typischer Fall
Bei einer GmbH mit vier voneinander unabhängigen Gesellschaftern zu jeweils 25 % und ohne besondere Kontrollrechte überschreitet keiner allein die Beteiligungsgrenze. Kann auch auf andere Weise keine kontrollierende natürliche Person identifiziert werden, können die Geschäftsführer als fiktive wirtschaftlich Berechtigte einzutragen sein.
§ 19 GwG
Welche Angaben werden im Transparenzregister erfasst?
Die Gesellschaft muss nicht lediglich den Namen der wirtschaftlich berechtigten Person melden. Das GwG verlangt mehrere konkrete Angaben.
Vor- und Nachname
Der vollständige Name der wirtschaftlich berechtigten natürlichen Person ist anzugeben.
Geburtsdatum
Das Geburtsdatum gehört zu den gesetzlich vorgesehenen Registerangaben.
Wohnort
Der Wohnort des wirtschaftlich Berechtigten ist mitzuteilen.
Art und Umfang
Es ist anzugeben, woraus die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter folgt, beispielsweise aus Kapitalanteilen, Stimmrechten oder sonstiger Kontrolle.
Alle Staatsangehörigkeiten
Zu melden sind sämtliche Staatsangehörigkeiten des wirtschaftlich Berechtigten.
Änderungen
Die Angaben müssen von der Gesellschaft aktuell gehalten und Änderungen unverzüglich nachgemeldet werden.
Zeitpunkt der Meldung
Die Meldung muss unverzüglich erfolgen
Das GwG sieht für die Transparenzregistermeldung grundsätzlich keine jährlich wiederkehrende Meldung zu einem festen Stichtag vor. Die betroffene Vereinigung muss die erforderlichen Angaben einholen, aktuell halten und unverzüglich zur Eintragung übermitteln.
Ändern sich wirtschaftlich Berechtigte oder deren meldepflichtige Angaben, muss die Registrierung entsprechend aktualisiert werden.
- Meldung nach Entstehen der Transparenzpflicht
- Änderungen unverzüglich aktualisieren
- keine jährliche Wiederholungsmeldung bei unveränderten Daten
- Eigentümerwechsel beachten
- Änderung von Stimmrechten beachten
- Änderungen von Wohnort oder Staatsangehörigkeiten beachten
Vollregister
Eine Eintragung im Handelsregister ersetzt die Transparenzregistermeldung grundsätzlich nicht
Das Transparenzregister wird als eigenes Register geführt. Gesellschaften können sich daher grundsätzlich nicht darauf verlassen, dass die wirtschaftlich Berechtigten allein aus dem Handelsregister, einer Gesellschafterliste oder anderen Registern übernommen werden.
Für die meisten transparenzpflichtigen Gesellschaften ist eine eigene Meldung an das Transparenzregister erforderlich.
Besonders bei alten Gesellschaften prüfen
Bei Gesellschaften, deren Beteiligungsverhältnisse seit Jahren unverändert sind, sollte nicht automatisch davon ausgegangen werden, dass keine aktive Transparenzregistermeldung erforderlich ist. Der aktuelle Registerstand sollte überprüft werden.
GmbH-Beispiele
Wer ist bei typischen GmbH-Strukturen wirtschaftlich Berechtigter?
| Struktur | Typische Beurteilung |
|---|---|
| Alleingesellschafter mit 100 % | Der Alleingesellschafter ist grundsätzlich unmittelbar wirtschaftlich Berechtigter. |
| Zwei Gesellschafter mit jeweils 50 % | Beide natürlichen Personen sind grundsätzlich wirtschaftlich Berechtigte. |
| Drei Gesellschafter mit 40 / 30 / 30 % | Grundsätzlich sind alle drei wirtschaftlich Berechtigte, da jeder mehr als 25 % hält. |
| Vier Gesellschafter mit jeweils 25 % | Keiner überschreitet allein die Beteiligungsgrenze; sonstige Kontrollrechte und gegebenenfalls die Auffangregelung sind zu prüfen. |
| Holding hält 100 % der GmbH | Es muss ermittelt werden, welche natürlichen Personen die Holding kontrollieren. |
| Ausländische Muttergesellschaft | Auch bei einer ausländischen Mutter muss die Beteiligungskette grundsätzlich bis zu den kontrollierenden natürlichen Personen nachvollzogen werden. |
Ausländische Gesellschafter
Ein Wohnsitz außerhalb Deutschlands ändert die wirtschaftliche Berechtigung nicht
Wirtschaftlich Berechtigter einer deutschen Gesellschaft kann auch eine Person mit Wohnsitz und Staatsangehörigkeit im Ausland sein.
Bei internationalen Beteiligungsstrukturen muss die Eigentums- und Kontrollkette deshalb über ausländische Gesellschaften hinweg bis zu den natürlichen Personen analysiert werden.
U.S. Shareholder
Auch eine in den USA lebende natürliche Person kann wirtschaftlich Berechtigter einer deutschen GmbH sein.
Ausländische Holding
Bei einer zwischengeschalteten ausländischen Gesellschaft ist deren Eigentums- und Kontrollstruktur relevant.
Mehrere Staaten
Bei mehrstufigen internationalen Gruppen müssen sämtliche relevanten Ebenen der Beteiligungsstruktur dokumentiert werden.
Ausländische Gesellschaften
Auch Gesellschaften mit Sitz im Ausland können in bestimmten Fällen meldepflichtig sein
Die Transparenzpflicht kann unter bestimmten Voraussetzungen auch Vereinigungen mit Sitz im Ausland treffen, insbesondere wenn sie Eigentum an einer in Deutschland belegenen Immobilie halten oder sich verpflichten, entsprechendes Immobilieneigentum zu erwerben.
Auch bestimmte grunderwerbsteuerliche Anteilserwerbe und wirtschaftliche Beteiligungen können die deutsche Transparenzregisterpflicht auslösen.
EU-Ausnahme beachten
Für bestimmte ausländische Vereinigungen kann eine deutsche Meldung entfallen, wenn die erforderlichen Angaben bereits an ein entsprechendes Register eines anderen EU-Mitgliedstaats übermittelt wurden. Die Voraussetzungen sollten im Einzelfall geprüft werden.
Pflichten der wirtschaftlich Berechtigten
Nicht nur die Gesellschaft selbst hat Informationspflichten
Wirtschaftlich Berechtigte müssen der Gesellschaft die Informationen zur Verfügung stellen, die sie für ihre Transparenzregisterpflicht benötigt, und Änderungen unverzüglich mitteilen.
Auch bestimmte Anteilseigner sind verpflichtet, entsprechende Informationen an die Gesellschaft weiterzugeben.
Gesellschaft
Sie muss Informationen einholen, dokumentieren, aktuell halten und an das Transparenzregister übermitteln.
Wirtschaftlich Berechtigter
Er muss die notwendigen Angaben bereitstellen und Änderungen seiner meldepflichtigen Informationen mitteilen.
Unstimmigkeitsmeldung
Abweichungen zwischen Register und Erkenntnissen können gemeldet werden müssen
Bestimmte Verpflichtete nach dem Geldwäschegesetz sowie bestimmte Behörden müssen Unstimmigkeiten melden, wenn die ihnen vorliegenden Informationen über wirtschaftlich Berechtigte von den Daten des Transparenzregisters abweichen.
Eine solche Unstimmigkeitsmeldung ist von einer normalen Änderungsmeldung der Gesellschaft zu unterscheiden.
Fehler nicht nur ignorieren
Stellt eine Gesellschaft fest, dass ihre eigenen Transparenzregisterdaten falsch oder veraltet sind, sollte sie die erforderliche Korrektur beziehungsweise Änderungsmeldung veranlassen.
Einsichtnahme
Wer kann Angaben aus dem Transparenzregister einsehen?
Der Zugang zum Transparenzregister richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben des § 23 GwG. Behörden und gesetzlich Verpflichtete verfügen über besondere Zugangsrechte.
Für andere Personen ist die Einsicht nicht uneingeschränkt öffentlich. Je nach Nutzergruppe kann insbesondere ein berechtigtes Interesse nachzuweisen sein.
Typische Fehler
Was bei Transparenzregistermeldungen häufig schiefgeht
25 % statt „mehr als 25 %“ anwenden
Die gesetzliche Grundschwelle wird häufig ungenau wiedergegeben. Exakt 25 % reichen allein grundsätzlich nicht aus.
Nur direkte Gesellschafter betrachten
Bei Holdings und Konzernstrukturen muss die mittelbare Kontrolle bis zu natürlichen Personen geprüft werden.
Handelsregister für ausreichend halten
Die Eintragung einer Gesellschafterliste ersetzt die eigenständige Transparenzregisterpflicht grundsätzlich nicht.
Geschäftsführer immer automatisch melden
Geschäftsführer gelten nur dann als fiktive wirtschaftlich Berechtigte, wenn kein tatsächlicher wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden kann.
Änderungen nicht aktualisieren
Eigentümerwechsel, Kontrolländerungen oder Änderungen meldepflichtiger Personendaten müssen berücksichtigt werden.
Ausländische Holding nicht durchleuchten
Eine ausländische Muttergesellschaft beendet die Prüfung nicht; die Kontrollstruktur muss grundsätzlich weiterverfolgt werden.
Weiterführende Themen
Gesellschaften und Compliance in Deutschland
Häufige Fragen
Transparenzregister & wirtschaftlich Berechtigte
Wer muss in Deutschland im Transparenzregister eingetragen werden?
Ist jemand mit genau 25 % Beteiligung wirtschaftlich Berechtigter?
Muss eine GmbH ihre wirtschaftlich Berechtigten selbst melden?
Reicht die Gesellschafterliste im Handelsregister aus?
Wer wird eingetragen, wenn niemand mehr als 25 % besitzt?
Wie werden mittelbare Beteiligungen behandelt?
Welche Daten werden gemeldet?
Wann muss eine Änderung gemeldet werden?
Muss jährlich eine neue Meldung abgegeben werden?
Kann eine Person im Ausland wirtschaftlich Berechtigter einer deutschen GmbH sein?
Können auch ausländische Gesellschaften zur deutschen Transparenzregistermeldung verpflichtet sein?
Kann man das Transparenzregister frei öffentlich einsehen?
Gesellschafts- & Steuer-Compliance
Wirtschaftlich Berechtigte und Beteiligungsstrukturen richtig erfassen
Wir prüfen direkte und mittelbare Beteiligungsstrukturen, bestimmen die wirtschaftlich Berechtigten und unterstützen bei der Abstimmung der Transparenzregisterangaben mit Handelsregister, Gesellschafterstruktur und weiteren steuerlichen Meldepflichten.
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