Thema Deutschland–USA
Unternehmen & Beteiligungen zwischen Deutschland und den USA
Wie werden GmbH, UG, US LLC und Corporation grenzüberschreitend eingeordnet? Wann entstehen Betriebsstätten, Geschäftsleitungs- oder CFC-Risiken? Welche Folgen haben Beteiligungen, Ausschüttungen, Veräußerungen und ein späterer Wohnsitzwechsel?
Grenzüberschreitende Unternehmensstrukturen
Rechtsform, Steueransässigkeit und Beteiligung sind getrennt zu prüfen
Bei Unternehmen zwischen Deutschland und den USA reicht die zivilrechtliche Bezeichnung einer Gesellschaft nicht aus. Zunächst ist zu prüfen, wie der Rechtsträger in Deutschland und in den USA steuerlich eingeordnet wird, wo sich Sitz und tatsächliche Geschäftsleitung befinden und ob im jeweils anderen Staat eine Betriebsstätte oder andere steuerliche Anknüpfung entsteht.
Daneben können Ausschüttungen, Veräußerungsgewinne, Verrechnungspreise, Hinzurechnungsbesteuerung und Wegzugsbesteuerung eine Rolle spielen. Gerade US LLCs können in Deutschland und den USA unterschiedlich qualifiziert werden.
Grundsystem
Drei Ebenen bestimmen den Steuerfall
Wie wird der Rechtsträger eingeordnet?
Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft oder steuerlich transparenter Rechtsträger – und zwar getrennt in Deutschland und den USA.
Wo ist das Unternehmen steuerlich ansässig?
Sitz, Ort der Geschäftsleitung, Geschäftsaktivitäten und mögliche Betriebsstätten bestimmen die Unternehmensbesteuerung.
Wie wird der Gesellschafter besteuert?
Ausschüttung, laufende Transparenzbesteuerung, Beteiligungsveräußerung, CFC-Regeln und Wegzug können auf Gesellschafterebene eingreifen.
Artikel
Fachartikel zu Unternehmen & Beteiligungen
Deutsches Unternehmenssteuerrecht wird auf taxrep.de behandelt, allgemeines US-Steuerrecht auf taxrep.us und die grenzüberschreitende Koordination im Deutschland–USA-Bereich.
US LLC aus deutscher Steuersicht
Rechtstypenvergleich, transparente oder intransparente Behandlung und mögliche Qualifikationskonflikte zwischen Deutschland und den USA.
Artikel lesenUS Corporation bei deutschem Gesellschafter
Besteuerung von Dividenden, Veräußerungsgewinnen, Management aus Deutschland und mögliche AStG-Themen.
Artikel lesenDeutsche GmbH bei US-Gesellschafter
Deutsche Körperschaftsteuer, Quellensteuer auf Ausschüttungen, DBA-Entlastung und US-Besteuerung des Gesellschafters.
Artikel lesenGeschäftsleitung aus Deutschland
Wann eine ausländische Gesellschaft durch tatsächliche Geschäftsleitung in Deutschland steuerlich ansässig werden kann.
Artikel lesenBetriebsstätte Deutschland–USA
Wann Geschäftsräume, Personal oder andere Aktivitäten im jeweils anderen Staat eine Betriebsstätte begründen können.
Artikel lesenHinzurechnungsbesteuerung nach dem AStG
Wann niedrig besteuerte passive Einkünfte ausländischer Gesellschaften deutschen Gesellschaftern zugerechnet werden können.
Artikel lesen§ 17 EStG bei Beteiligungsverkäufen
Veräußerung wesentlicher Beteiligungen an Kapitalgesellschaften und die 1-%-Grenze innerhalb der letzten fünf Jahre.
Artikel lesenVerrechnungspreise Deutschland–USA
Fremdvergleich, Leistungsbeziehungen, Management Fees, Darlehen und Dokumentation zwischen verbundenen Unternehmen.
Artikel lesenWegzugsbesteuerung bei Beteiligungen
§ 6 AStG kann beim Wegzug mit wesentlichen Beteiligungen einen fiktiven Veräußerungsgewinn auslösen.
Artikel lesenUS LLC
Eine LLC hat aus deutscher Sicht keine automatische Steuerklassifikation
Deutschland ordnet eine nach US-Recht gegründete LLC anhand eines Rechtstypenvergleichs ein. Dabei werden insbesondere Organisation, Geschäftsführung, Haftung, Übertragbarkeit der Anteile und Gewinnverteilung mit deutschen Gesellschaftstypen verglichen.
Eine US-amerikanische Entity Classification Election – etwa eine Behandlung als disregarded entity, Partnership oder Corporation – entscheidet die deutsche Qualifikation grundsätzlich nicht. Dadurch können hybride Strukturen entstehen, in denen Deutschland und die USA denselben Rechtsträger unterschiedlich behandeln.
- Rechtstypenvergleich statt Übernahme der US-Klassifikation
- Operating Agreement und konkrete Ausgestaltung sind relevant
- US Check-the-Box ist für die deutsche Einordnung grundsätzlich nicht maßgeblich
- abweichende Qualifikation kann DBA-Folgen auslösen
- Ausschüttungen können in beiden Staaten unterschiedlich eingeordnet werden
- vor Gründung oder Zuzug sollte die Struktur in beiden Staaten geprüft werden
Beteiligungen
Gesellschafterebene und Gesellschaftsebene zusammen betrachten
Dividenden
DBA-Quellensteuer, deutsche Beteiligungsbesteuerung und US-Besteuerung müssen aufeinander abgestimmt werden.
Veräußerung
Bei natürlichen Personen kann § 17 EStG ab einer Beteiligung von mindestens 1 % innerhalb der letzten fünf Jahre relevant sein.
Kapitalgesellschaft als Gesellschafter
Bei deutschen Körperschaften können § 8b KStG und gewerbesteuerliche Beteiligungsregeln für Dividenden und Veräußerungsgewinne eingreifen.
Situationen
Typische Unternehmensfälle Deutschland–USA
Die steuerliche Wirkung hängt häufig davon ab, wo der Gesellschafter lebt, wo das Unternehmen tatsächlich geführt wird und wie der Rechtsträger in beiden Staaten qualifiziert wird.
Deutscher Wohnsitz mit Single-Member LLC
US-Disregarded-Status sagt noch nichts über die deutsche Einordnung aus. Rechtstypenvergleich, Gewinnzurechnung und US Compliance müssen gemeinsam geprüft werden.
Situation öffnenUS Corporation wird aus Deutschland geführt
Eine aus Deutschland ausgeübte tatsächliche Geschäftsleitung kann deutsche Steueransässigkeits- und Compliance-Folgen auslösen.
Situation öffnenUS-Person hält deutsche GmbH
Deutsche Körperschaftsteuer trifft auf US-Regeln für ausländische Gesellschaften und mögliche Informationspflichten des US-Gesellschafters.
Situation öffnenDeutscher Gesellschafter einer US Corporation
Dividenden, Beteiligungsverkauf, Hinzurechnungsbesteuerung und Management aus Deutschland können gleichzeitig relevant sein.
Situation öffnenUmzug in die USA mit GmbH-Beteiligung
Vor dem Wegzug sollte insbesondere geprüft werden, ob § 6 AStG eine Wegzugsbesteuerung auf stille Reserven in der Beteiligung auslöst.
Situation öffnenUS-Unternehmen mit Personal in Deutschland
Arbeitnehmer, Büroräume oder operative Tätigkeiten können Betriebsstätten-, Payroll- und Arbeitgeberpflichten auslösen.
Situation öffnenVerwandte Themen
Weitere Themen bei grenzüberschreitenden Unternehmensstrukturen
Steuerberatung Deutschland–USA
Sie haben eine Gesellschaft oder Beteiligung in beiden Staaten?
Wir prüfen die Einordnung von US LLCs und Corporations, deutsche GmbH-Strukturen, Betriebsstätten und Geschäftsleitung, Beteiligungsbesteuerung, AStG-Risiken, Wegzugsbesteuerung und die Koordination der deutschen und US-amerikanischen Compliance.
Erstgespräch vereinbaren